إذا كنت تسعى إلى توسيع نشاطك التجاري أو تتساءل كيف تتم صفقات الشركات الكبرى بشكل قانوني؟، فإننا نوضح لك في هذا الدليل كل ما يتعلق بـ الاندماج والاستحواذ في نظام الشركات السعودية، وأبرز الفروق والإجراءات النظامية التي يجب عليك معرفتها قبل اتخاذ أي قرار استثماري.
ما هو قانون الاندماج والاستحواذ؟
يعمل قانون الاندماج والاستحواذ على تنظيم عمليات دمج الشركات أو استحواذ شركة على أخرى بناءً على أحكام وزارة التجارة وهيئة السوق المالية ونظام الشركات في السعودية، وذلك يكون من أجل حماية حقوق الشركاء والدائنين وتنظيم عملية انتقال الأصول والالتزامات بطريقة قانونية، ويُمكن النظام الشركات من الاندماج أو الاستحواذ سواء لإطلاق كيان جديد أو ضم شركة إلى أخرى، مع الالتزام بجميع الإجراءات النظامية والموافقات الرسمية اللازمة.
هل الاندماج هو نفسه الاستحواذ؟
لا، يختلف الاندماج عن الاستحواذ، على الرغم من أن كل منهما يندرج تحت عمليات إعادة هيكلة الشركات، فالاندماج يُشير إلى اتحاد شركتين أو أكثر لإنشاء كيان واحد جديد أو ضم شركة إلى أخرى مع نقل الحقوق والالتزامات، بينما يُشير الاستحواذ إلى سيطرة شركة على شركة أخرى عن طريق شراء الأسهم أو الأصول بدون زوال الكيان القانوني للشركة المستحوذ عليها في بعض الحالات، وبناءً على هذا يُعتبر الاندماج شراكة قانونية كاملة، أما الاستحواذ فهو عبارة عن انتقال للسيطرة والإدارة.
| ما الفرق بين الاندماج والاستحواذ في نظام الشركات؟ | ||
|---|---|---|
| وجه المقارنة | الاندماج | الاستحواذ |
| الهدف الرئيسي | توحيد شركتين أو أكثر ضمن كيان واحد لتحقيق التوسع والحد من التكاليف | السيطرة على شركة أخرى بشراء الأسهم أو الأصول |
| مصير الشخصية الاعتبارية | تنقضي شخصية الشركة المندمجة وتذهب حقوقها والتزاماتها إلى الكيان الجديد أو الدامج | عادةً ما تبقى الشركة المستحوذ عليها محتفظة بشخصيتها الاعتبارية |
| تكوين كيان جديد | قد ينتج عن الاندماج إطلاق شركة جديدة | غالبًا، لا يؤدي إلى تكوين كيان جديد |
| طريقة التنفيذ | يتم باتفاق بين الشركات الأطراف في الاندماج | يتم خلال شراء الحصص، الأسهم، أو الأصول |
| انتقال الالتزامات | تنتقل كل الحقوق والالتزامات إلى الشركة الدامجة أو الجديدة | قد تنتقل بعض الالتزامات وفقًا لهيكلة الصفقة |
| الإجراءات النظامية | يحتاج إلى موافقات وإجراءات نظامية مفصلة أكثر | إجراءاته عادةً تكون أبسط نسبيًا من الاندماج |
| أثر العملية على الإدارة | توحيد الإدارة والهيكل التنظيمي | بقاء إدارة الشركة أو تغييرها بناءً على نسبة السيطرة |
| نطاق السيطرة | اندماج كامل بين الكيانات | سيطرة أو ملكية دون دمج كامل |
ما هي أنواع الاندماج في الشركات؟
تتعدد أشكال الاندماج في الشركات في النظام السعودي وفقًا للهدف وطريقة تنفيذ الاندماج، ويُعتبر كل نوع مناسبًا لظروف تجارية واستثمارية مختلفة، ومن أهم أنواع الاندماج:
الاندماج بالضم
يتم عندما تُضم شركة إلى شركة قائمة بالفعل، فتزول الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة وتنتقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الشركة الدامجة.
الاندماج بالمزج
يحدث عند اتحاد شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة بالكامل، مع انتهاء الكيانات السابقة وظهور كيان قانوني جديد.
الاندماج الأفقي
يكون بين شركات تعمل في نفس النشاط أو القطاع، ويهدف عادةً إلى زيادة الحصة السوقية وتقليل المنافسة.
الاندماج الرأسي
يحدث بين شركات تعمل في مراحل مختلفة من سلسلة الإنتاج أو التوريد، وذلك من أجل تحسين الكفاءة التشغيلية وتقليل التكاليف.
الاندماج المختلط
يتم بين شركات تمارس أنشطة مختلفة وغير مرتبطة مباشرةً، ويسعى إلى تنويع الاستثمارات وتقليل المخاطر التجارية.
ما هي إجراءات اندماج الشركات في السعودية؟
تحدث إجراءات الاندماج في الشركات بناءً على نظام الشركات السعودي ولوائح وزارة التجارة، وتتضمن عدة خطوات نظامية تهدف إلى حماية حقوق الشركاء والدائنين وضمان سلامة عملية الاندماج، وتشمل ما يلي:
- إعداد مقترح الاندماج: تعمل الشركات الأطراف على إعداد مقترح به شروط الاندماج، طريقة التنفيذ، عدد الحصص أو الأسهم، وبيان مقدرة الشركات على الوفاء بالديون والالتزامات.
- تقييم أصول والتزامات الشركات: يشترط النظام تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج لتحديد القيمة العادلة للحقوق والالتزامات قبل إتمام العملية.
- موافقة الشركاء أو المساهمين: يتم عرض مقترح الاندماج على الشركاء أو الجمعيات العامة لاعتماده طبقًا للإجراءات النظامية المتعلقة بكل نوع من الشركات.
- الإعلان عن الاندماج: يلزم الإعلان عن مقترح الاندماج قبل مدة لا تقل عن 30 يومًا من التصويت عليه، حتى يتمكن الدائنون وأصحاب المصالح من الاطلاع عليه.
- معالجة اعتراضات الدائنين: يحق لدائني الشركة الاعتراض خلال المدة النظامية، وعلى الشركة سداد الديون المستحقة أو تقديم ضمانات كافية قبل إتمام الاندماج.
- تعديل السجل والعقود النظامية: بعد الموافقة النهائية يتم تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس، وتحديث بيانات السجل التجاري لدى وزارة التجارة.
- نفاذ الاندماج وانتقال الحقوق: بعد اكتمال الإجراءات النظامية تنتقل جميع الحقوق والالتزامات والأصول إلى الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
ما هو نص المادة 164 من نظام الشركات؟
تُشير المادة 164 من نظام الشركات بالسعودية إلى جواز اندماج شركة أو أكثر في شركة قائمة أو تأسيس شركة جديدة، وذلك بناءً على الضوابط والإجراءات النظامية التي تكفل حماية حقوق الشركاء والدائنين.
ختامًا، إن الاندماج والاستحواذ في نظام الشركات من الأمور الهامة التي يجب فهمها بشكل جيد قبل اتخاذ أي قرارات استثمارية من أجل حماية المصالح القانونية والمالية للشركات، لذا اهتم دائمًا بمعرفة جميع الإجراءات والضوابط النظامية قبل إتمام أي استثمار.
وفي حالة وجود أي استشارات قانونية بشأن قضايا إنهاء عقد العمل؛ فيمكنكم طلب استشارة من خلال محامي تجاري في حوكمة الشركات أو من خلال الموقع (طلب استشارة قانونية) أو التواصل معنا بكل سهولة على الواتساب من هنا.
احصل على استشارة قانونية بـ 200 ريال فقط بدلًا من 600 ريال
مهند تميم محامٍ بخبرة تتجاوز 10 سنوات، وشريك مؤسس في شركة الغامدي وتميم للمحاماة، شغل سابقًا منصب مدير إدارة التقاضي في شركة النهدي، وعمل كمحامٍ في مجموعة فقيه الطبية، وهو حاصل على ماجستير في القانون التجاري من جامعة ولاية أوريغون، ويقدم محتوى قانونيًا موثوقًا مبنيًا على خبرة عملية وأكاديمية.